互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)審核有專項要求 IPO審核要點的升級擴(kuò)展至各個板塊

6月10日晚，證監(jiān)會公布了最新修訂的“首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答”，也就是業(yè)內(nèi)俗稱的“IPO50條”，不過，目前已經(jīng)增補(bǔ)為54條。

第一財經(jīng)記者對比新舊規(guī)則發(fā)現(xiàn)，新增五大重點關(guān)注內(nèi)容，聚焦財務(wù)真實性、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)收入真實性，同時，期權(quán)跨期激勵也有了現(xiàn)實操作的規(guī)則依據(jù)。

其中，財務(wù)審核相關(guān)內(nèi)容有重大調(diào)整，新增3條內(nèi)容，分別針對會計差錯導(dǎo)致未彌補(bǔ)虧損、電商等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)核查、銀行資金流水核查等方面;信息披露方面刪除1條，增補(bǔ)2條，即取消了原來對創(chuàng)業(yè)板“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的規(guī)定，增加了有關(guān)員工持股計劃和期權(quán)激勵的相關(guān)要求。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)審核：關(guān)注信息系統(tǒng)可靠性

隨著互聯(lián)網(wǎng)類企業(yè)IPO日益增多，此次審核要求也有針對性的做出了規(guī)定，并劃出“30%”的收入貢獻(xiàn)關(guān)注線。

“部分申請首發(fā)企業(yè)，如電商、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)等，其業(yè)務(wù)主要通過互聯(lián)網(wǎng)開展。”證監(jiān)會稱，此類企業(yè)，報告期任意一期通過互聯(lián)網(wǎng)取得的營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%，原則上，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)對該類企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)可靠性，分別進(jìn)行專項核查并發(fā)表明確核查意見。

其中，發(fā)行人需要向保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師完整提供報告期應(yīng)用的信息系統(tǒng)情況，包括系統(tǒng)名稱、開發(fā)人、基本架構(gòu)、主要功能、應(yīng)用方式、各層級數(shù)據(jù)瀏覽或修改權(quán)限等;需要向保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)開放足夠權(quán)限，為其核查信息系統(tǒng)提供充分條件。

對于直接向用戶收取費用的企業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)線上銷售、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)游戲等，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師的核查將聚焦8個要點。

一是經(jīng)營數(shù)據(jù)的完整性和準(zhǔn)確性，是否存在被篡改的風(fēng)險，與財務(wù)數(shù)據(jù)是否一致;

二是用戶真實性與變動合理性，包括新增用戶的地域分布與數(shù)量、留存用戶的數(shù)量、活躍用戶數(shù)量、月活用戶數(shù)量、單次訪問時長與訪問時間段等，系統(tǒng)數(shù)據(jù)與第三方統(tǒng)計平臺數(shù)據(jù)是否一致;

三是用戶行為核查，包括但不限于登錄IP或MAC地址信息、充值與消費的情況、重點產(chǎn)品消費或銷售情況、僵尸用戶情況等，用戶充值、消耗或消費的時間分布是否合理，重點用戶充值或消費是否合理;

四是系統(tǒng)收款或交易金額與第三方支付渠道交易金額是否一致，是否存在自充值或刷單情況;

五是平均用戶收入、平均付費用戶收入等數(shù)值的變動趨勢是否合理;

六是業(yè)務(wù)系統(tǒng)記錄與計算虛擬錢包(如有)的充值、消費數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確;

七是互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)或帶寬費用的核查情況，與訪問量是否匹配;

八是獲客成本、獲客渠道是否合理，變動是否存在異常。

而對用戶消費占整體收入比較低，主要通過展示或用戶點擊轉(zhuǎn)化收入的此類企業(yè)，如用戶點擊廣告后向廣告主或廣告代理商收取費用的企業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)和會計師的核查將聚焦6大要點。

一是經(jīng)營數(shù)據(jù)的完整性和準(zhǔn)確性，是否存在被篡改的風(fēng)險，與財務(wù)數(shù)據(jù)是否一致;二是不同平臺用戶占比是否符合商業(yè)邏輯與產(chǎn)品定位;三是推廣投入效果情況，獲客成本是否合理;四是用戶行為真實性核查，應(yīng)用軟件的下載或激活的用戶數(shù)量、新增和活躍的用戶是否真實，是否存在購買虛假用戶流量或虛構(gòu)流量情況;五是廣告投放的真實性，是否存在與廣告商串通進(jìn)行虛假交易;六是用戶的廣告瀏覽行為是否存在明顯異常。

同時，針對核查范圍受限、歷史數(shù)據(jù)丟失、信息系統(tǒng)缺陷、涉及商業(yè)秘密等理由，證監(jiān)會也有預(yù)判。提出，因上述原因?qū)е聼o法獲取全部或部分運營數(shù)據(jù)，無法進(jìn)行充分核查的，保薦機(jī)構(gòu)、會計師應(yīng)考慮該等情況是否存在異常并就信息系統(tǒng)可靠性審慎發(fā)表核查意見，同時，對該等事項是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。

期權(quán)激勵機(jī)制突破

此前《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》發(fā)布，明確科創(chuàng)板擬上市公司可以存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并在上市后實施，并規(guī)定了上市后行權(quán)的期權(quán)在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。

而此次IPO審核要點的升級，將這一制度創(chuàng)新，擴(kuò)展至各個板塊。

證監(jiān)會提出，發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，應(yīng)體現(xiàn)增強(qiáng)公司凝聚力、維護(hù)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向。原則上應(yīng)符合7大要求。

一是激勵對象應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)上市板塊的規(guī)定;

二是激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權(quán)利限制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序等內(nèi)容，應(yīng)參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行;

三是期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值;

四是發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益;

五是在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán);最近一期末資產(chǎn)負(fù)債表日后行權(quán)的，申報前須增加一期審計;

六是在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化;

七是激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認(rèn)購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

同時，證監(jiān)會也明確了發(fā)行人信息披露要求，包括要在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容、制定計劃履行的決策程序、目前的執(zhí)行情況;期權(quán)行權(quán)價格的確定原則，以及和最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異與原因;期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響;涉及股份支付費用的會計處理等。保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師則應(yīng)進(jìn)行充分核查。

財務(wù)核查要求提高

此次新增問答中，有兩條涉及財務(wù)信息核查。

一是針對部分IPO企業(yè)，在有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補(bǔ)虧損，或者整體變更時不存在未彌補(bǔ)虧損，但因會計差錯更正追溯調(diào)整報表而致使整體變更時存在未彌補(bǔ)虧損。

對此，證監(jiān)會提出，發(fā)行人應(yīng)披露未分配利潤為負(fù)的形成原因、變化情況、發(fā)展趨勢、對未來盈利能力影響等，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師則需要對程序是否合法合規(guī)，是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形等進(jìn)行核查。

二是針對發(fā)行人財報不存在重大錯報風(fēng)險時，如何進(jìn)行銀行賬戶資金流水的核查。

證監(jiān)會提出，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)充分評估發(fā)行人所處經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)類型、業(yè)務(wù)流程、規(guī)范運作水平、主要財務(wù)數(shù)據(jù)水平及變動趨勢、所處經(jīng)營環(huán)境等因素，確定發(fā)行人相關(guān)資金流水核查的具體程序和異常標(biāo)準(zhǔn)，以合理保證發(fā)行人財務(wù)報表不存在重大錯報風(fēng)險。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員，需要向中介機(jī)構(gòu)提供完整的銀行賬戶信息，配合中介機(jī)構(gòu)核查資金流水。

另外，在符合銀行賬戶查詢相關(guān)法律法規(guī)的前提下，資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結(jié)合發(fā)行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

核查重點包括：一是發(fā)行人資金管理內(nèi)控否存在較大缺陷;二是是否存在銀行開戶數(shù)量與業(yè)務(wù)需要不符;三是發(fā)行人大額資金往來是否存在重大異常;四是發(fā)行人與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來;五是發(fā)行人是否存在大額或頻繁取現(xiàn)的情形;六是發(fā)行人是否存在大額購買無實物形態(tài)資產(chǎn)或服務(wù)的情形;七是發(fā)行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形;八是控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員是否從發(fā)行人獲得大額現(xiàn)金分紅款、薪酬或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)獲得大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要資金流向或用途存在重大異常;九是控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在異常大額資金往來;十是是否存在關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人收取客戶款項或支付供應(yīng)商款項的情形。

另外，證監(jiān)會也規(guī)定了擴(kuò)大資金流水核查范圍的情形。